משרד עורכי דין למיזוגים ורכישות

עסקאות מיזוגים ורכישות אלו הן העסקאות הגדולות והמורכבות ביותר הקיימות בעולם העסקים. הן כוללות מגוון רחב של סוגיות היקפיות אשר אלו מלוות את התהליך כולו. זה כולל רכישת נכסים, מסחר במניות, מכרזים, פיצולים, מיזוגים סטטוטוריים ועוד.

בגלל שמדובר בנושאים מורכבים כל כך, מחייבים אלו ליווי של אנשי מקצוע שיש להם הבנה מעמיקה בתחום, הם בעלי ניסיון, יש להם אוריינטציה עסקית וגם יש להם את היכולת להוביל עסקאות לידי ביצוע.

עקרונות המיזוג

למעשה ישנן מגוון דרכים לחיבור של יחידות עסקיות ואלו נבדלות זו מזו בכמה מאפיינים.

1. המאפיין הראשון מבדיל בין רכישה בה החברה שנרכשת לא תתקיים בזכות עצמה לאחר הרכישה, לבין כזו שכן תתקיים גם הלאה רק הבעלות עליה תשתנה. באופציה הראשונה מדובר למעשה בעסקאות שהם מסוג של מיזוג. באופציה השנייה מדובר על עסקאות של רכישה מרוכזת או של אפשרויות רכש.
2. המאפיין השני הוא זה שמבדיל בין סוגי העסקאות השונים. הוא סובב סביב השאלה האם העסקה תתבצע בפועל על ידי החברה הנרכשת בעצמה או שמא המוכר באותה עסקה הוא בעל המניות של אותה חברה שנרכשה. גם כאן, האופציה הראשונה מתאימה למיזוג והשנייה מתאימה להצעת הרכש והרכישה המרוכזת.
3. קו אבחנה נוסף המבדיל בין סוגי העסקאות השונים, עוסק בשאלה, האם מדובר בעסקה ‘ידידותית’ או בעסקה ‘עוינת’ כלפי אלו שנושאים את המשרה בחברה כרגע או כלפי ההנהלה. השתלטות עוינת תתאים על פי רוב יותר להצעות רכש והיא פחות מצויה ברכישה מרוכזת או במיזוג.
4. קו אבחנה נוסף עוסק באלמנט הכפייה. הוא בודק האם בעסקה מעורבת סוג של כפייה כלפי בעליה הנוכחים של המניות. כלומר, הם ייאלצו להיפרד מהמניות שלהם גם אם הם לא באמת רצו בכך. בעסקאות של מיזוג שולטת הכפייה במידה רבה פי כמה וכמה ביחס להצעות רכש שם תיתכן כפייה מסוימת, כאשר ברכישה מרוכזת אין למעשה כפייה על בעלי המניות הנרכשות.
5. מידת השוויוניות של העסקה הינה למעשה מאבחן נוסף כאשר קיים הבדל במחיר אותו יקבלו כל אחד מבעלי המניות תמורת כל אחת מהמניות שלהם. בכל אחת מהעסקאות תיתכן תשלום ‘פרמיית שליטה’ לבעלי מניות הרוב ומחיר נמוך יותר לבעלי מניות במיעוט.

ההיבט המשפטי של עסקאות המיזוג

העיסוק המשפטי בתחום הרכישות והמיזוגים מתרכז למעשה בעיקר סביב הסוגיות הבאות:

• כושר הפירעון של החברה לאחר המיזוג או לאחר הרכישה. זה כולל את היכולת ואת האפשרות להמשיך ולשרת את כל ההתחייבויות שיש להם כלפי הנושים, זאת גם לאחר השינויים והעלויות שליוו את העסקה.
• גובה התמורה אותה מקבלים בעלי החברה הנרכשת. השאיפה באופן כללי היא כי הבעלים של החברה לא יקבלו מחיר נמוך ביחס לערך האמתי עבור המניות שלהם. זהו בדרך כלל מחיר שיש בו אינטרס מובהק בקרב החברה הרוכשת.
• ישנם מיזוגים או רכישות אשר בעקבותיהם מתעוררת בעיה של הגבלים עסקיים. אמנם סוגיות מהסוג הזה אינן מצויות בדרך כלל בתחום הרכישות והמיזוגים רק בתחום דין המיוחד להן, אך בכל זאת הן די נפוצות בהקשר זה.
• ישנה שאיפה כי מי שרוכש את החברה, לא יעשה את זה מתוך מגמה לפגוע בה. כמו לדוגמא מקרים אשר בהם החברה או האדם שרוכש את החברה יעשה זאת רק על מנת לפגוע בה באמצעות פירוק. בכך הוא למעשה יפגע גם בבעלי מניות המיעוט ובעובדים שלה. כמו כן תשפיע הפגיעה בכל המעגל העסקי הכולל גם את לקוחותיה של החברה כמו גם את הנושים שלה.

ההיבט התרבותי בתחום המיזוגים והרכישות

מחקרים רבים שנערכו מוכיחים כי רוב רובם של המיזוגים והרכישות לא באמת מצליחים להוכיח את עצמם. הסיבות הראשיות המובילות לכך הן פערי התרבות, מאבקי כוח בין הצדדים המעורבים, הרבה אגו והיבטים ניהוליים אנושיים.

CDD-Cultural due diligence – בדיקת נאותות תרבותית היא בדיקה שנועדה בדיוק לשם כך. המטרה שלה היא הערכת הסיכונים ומיפוי בחברת המטרה תוך זיהוי של הנחות שגויות אפשריות מצד החברה הרוכשת. אלו עלולים לעיתים לפעול לרעתה של החברה במצבים מסוימים רק לאחר הרכישה.

למעשה חשוב להתחיל בתהליך מיד בתחילת המגעים, זאת על מנת שאכן ניתן יהיה באמת להעמיק בכל מה שצריך. כמו בניתוח ההבדלים בין התרבויות,  ראיונות עם מנהלים ואנשי מפתח, העמקה בסקרים של שביעות רצון הלקוחות ועוד שורה ארוכה של נושאים ותתי נושאים אשר נותנים יחד את התמונה השלמה של תרבות הארגונים, תוך יצירה באופן יסודי של כר משותף אשר בסופו של תהליך יצליח להוביל לתרבות ארגונית אמתית משותפת. התהליכים הללו אמורים למעשה להפוך ולהיות חלק בלתי נפרד מסדרת התהליכים שנועדו לבדוק נאותות תרבותית על מנת לקבל את משקלם הסגולי הראוי במקומות או בזמנים שם אמורות להתקבל ההחלטות.

סוגי עסקאות

למעשה אנחנו יכולים להבחין בשלושה סוגים של עסקאות בתחומים של מיזוגים ורכישות.

1. רכישת השליטה המרוכזת – עסקה כזו דורשת חוזה מפורט שיכלול את כל הפרטים הרלוונטיים לעסקה. לא תמיד ירצה הרוכש בכל המניות. יש מקרים בהם הוא יבקש רק את החלק שיקנה לו את השליטה בחברה. חשוב שהחוזה יתייחס לכל הפרטים כמו גם לכל הצדדים הקשורים לעסקה כולל בעלי המניות.
2. מיזוג – גם כאן ישנם אופנים שונים לביצוע המיזוג כאשר הפרטים כולם אמורים לבוא לידי ביטוי בחוזה.
3. הצעת רכש – כשהרוכש בא לרכוש מחברה ללא בעל שליטה או מקרים אחרים בהם בעל השליטה מחזיק באחוזי מניות נמוכים וכדומה, יהיה צורך בהסכם רכש.

משרד עורכי הדין חג’ג’ בוכניק ויינשטיין הינו משרד וותיק המבטיח ליווי הכי מקצועי ומבטיח, בכל מה שקשור למיזוגים ורכישות.